EuGH-Urteil zur Reichweite der EU-Blocking-VO
Am 21.12.2021 verkündete der Europäische Gerichtshof (EuGH) sein Urteil in der Rechtssache Bank Melli Iran (C-124-20), in dem er sich zur Reichweite des Art. 5 Abs. 1 der EU-Blocking-VO (Verordnung (EG) Nr. 2271/96) geäußert hat.
Gegenstand der Entscheidung des EuGHs war u.a. die Frage, ob EU-Wirtschaftsbeteiligte ohne Angabe von Gründen Verträge mit von US-Sekundärsanktionen betroffenen Unternehmen kündigen dürfen, oder ob ein solches Verhalten wegen eines Verstoßes gegen Artikel 5 Abs. 1 der EU-Blocking-VO unwirksam ist.
Hintergrund der Entscheidung des EuGH ist die Kündigung von Verträgen der Telekom Deutschland GmbH mit der Bank Melli Iran. Die Bank Melli Iran war von den USA auf die sog. SDN-Liste gesetzt worden, an die US-Sekundärsanktionen geknüpft sind. Nach dem US-Recht folgt aus dieser Listung ein weltweites Verbot aller Geschäftsbeziehungen mit der Bank Melli Iran, auch ohne einen Bezug des konkreten Geschäfts zu den USA.
Aufgrund ihrer exterritorialen Wirkung betrachtet die Europäische Union diese US-Sekundärrechtssanktionen als völkerrechtswidrig. Als Reaktion hierauf verbietet der Artikel 5 Abs. 1 der EU-Blocking-VO den Wirtschaftsbeteiligten in der EU, in der EU-Blocking-VO aufgeführte Sanktionen eines Drittstaates zu befolgen. Da die Kündigung der Verträge mit der Bank Melli Iran durch die Telekom Deutschland GmbH zeitnah nach deren Aufnahme auf die SDN-Liste erfolgte, berief sich die Bank Melli Iran in einem zivilrechtlichen Rechtsstreit vor dem Oberlandesgericht Hamburg, in welchem sie gegen die Kündigung vorging, auf Artikel 5 Abs. 1 der EU-Blocking-VO.
Inhalt der Entscheidung
Der EuGH stützte einerseits eine weite Auslegung der EU-Blocking-VO, indem er die Möglichkeit des Berufens auf die EU-Blocking-VO in einem Zivilprozess bestätigte:
„Das unionsrechtliche Verbot, den Sekundärsanktionen nachzukommen, die die Vereinigten Staaten gegen den Iran verhängt haben, kann in einem Zivilprozess geltend gemacht werden.“
Andererseits erklärte der EuGH mit Blick auf Artikel 5 Abs. 1 der EU-Blocking-VO aber, dass die Beweislast für den Kündigungsgrund bei der Partei liegen kann, die sich auf den Verstoß gegen dieses Verbot beruft. Es folge aus der EU-Blocking-VO selbst nicht, dass die Kündigung von Verträgen mit drittstaatlich sanktionierten Wirtschaftsakteuren nur unter Angabe von Gründen möglich sei. Es bestehe aber für eine gekündigte Partei die Schwierigkeit, den tatsächlichen Grund für eine Kündigung beweisen zu können. Soweit im Rahmen eines Prozesses „alle Beweismittel [..] auf den ersten Blick darauf hindeuten, dass Sie den gelisteten Gesetzen nachgekommen ist“, obliege es der kündigenden Partei darzulegen, dass eine Kündigung nicht darauf abzielte, drittstaatliche Sekundärsanktionen einzuhalten.
Der EuGH führte weiter aus, dass nationale Gerichte vor dem Hintergrund des Art. 16 (Grundsatz der unternehmerischen Freiheit) und des Art. 52 (Grundsatz der Verhältnismäßigkeit) der Charta der Grundrechte der Europäischen Union eine Verhältnismäßigkeitsprüfung vorzunehmen haben, in der die Verfolgung der Ziele der EU-Blocking-VO gegen die Wahrscheinlichkeit abzuwägen seien, dass für die kündigende Partei wirtschaftliche Verluste entstehen. Hierbei sei auch das Ausmaß der Verluste für den Fall zu berücksichtigen, dass sie die Geschäftsverbindung mit der gekündigten Partei, die drittstaatlichen Sekundärsanktionen unterliegt, nicht beenden darf.
Folgen für Unternehmen
Der EuGH verdeutlicht mit seinem Urteil, dass EU-Wirtschaftsbeteiligte die EU-Blocking-VO zu beachten haben und dass bei einem Verstoß gegen das Befolgungsverbot der EU-Blocking-VO die betroffenen Handlungen, wie etwa die Vornahme einer Kündigung, nichtig sein können.
In gerichtlichen Auseinandersetzungen dürfte die Frage der Beweislast an Bedeutung gewinnen. Gleiches gilt für die durch die Gerichte vorzunehmende Verhältnismäßigkeitsprüfung.
Das grundlegende Compliance-Problem für EU-Wirtschaftsbeteiligte, sich zwischen der Einhaltung von US-Sekundärsanktionen und dem Befolgungsverbot der EU-Blocking-VO entscheiden zu müssen, wird durch das EuGH-Urteil aber nicht aufgelöst.
Quellen:
EuGH, Urt. vom 21.12.2021, C-124-20
Pressemitteilung des EuGH vom 21.12.2021
